（六）千斤顶
船厂清算工作第四次全体会议在船厂十八楼会议室召开时，台风的气息已像张密不透风的网，笼罩了整座城市。因为供电仍未完全恢复，电梯照旧罢工，所有参会人员仍然是喘着粗气爬上十八楼。会议一开始，组长便宣布：“今天的会议必须速战速决，刚刚收到市政府的通知，第四号台风将正面登陆我市，所有局长开完会必须赶回单位抗台。”
为了节省会议时间，我将准备了三十页的PPT浓缩成五页来汇报。投影幕布在忽明忽暗的应急灯下泛着灰白，第一页刚打出来，会议室里就响起低低的吸气声。那是联合团队会计师事务所出具的审计初稿和船厂财产清单，根据会所的初步审计报告及财产清单显示，船厂的所有固定资产包括土地、厂房、码头、海岸线、造船设备和配套固定设施等，均已全部抵押给银行，未抵押的净资产总额预计为1个亿，普通债的清偿率约为1.2%，连带着4000多名员工的安置费和3000多万欠税，就算有抵押优先权的债主，也未必能全额拿回欠款，普通债权人的处境更是雪上加霜。
“这意味着什么？”后排有人低声问。我指着数据解释：“比如欠100万，最后可能只能拿回1万2。”话音刚落，钢笔敲击桌面的声音骤然密集起来。
第二页PPT我汇报了我们联合团队进驻船厂一个月零十天的工作进展，更像一份“困境清单”：1、我们协助管理人接管了船厂的大部分财产，唯独在建船舶因权属不明的复杂纠葛，至今未能真正纳入掌控；2、绝大多数债权人的债权登记已完成并初步形成债权清册，但由于部分债权人是国外的船东，受国内外法律体系差异影响，他们未必会依照国内《破产法》主张权利，更可能依据原造船合同转向国外仲裁，这部分债权始终悬着不确定性的风险；3、会计师事务所完成了对船厂的初步审计和财产清单的登记造册，对于正在建造中的船舶由于无法判断是否继续建造，目前审计结论只能按报废处置价格进行估价，因此目前评估的债权清偿率不到1.2%，这意味着重整方案无法获得普通债权人同意，重整成功的概率非常低，极有可能进入破产清算程序；4、已协助管理人向法院提交了恢复营业的申请，并提出了恢复营业重启船厂经营的方案和计划，但因为没有获得恢复营业的启动资金，申请只能搁置等待，法院需根据融资进展才能决定是否批准。
视线转向第三页PPT，船厂十三条在建船舶的尽职调查详情逐一铺开，每一条都像缠着难解绳结的困局。第一条船为丽达公司代理的抛石船，总造价12个亿，船东已向丽达公司支付了10个亿，丽达公司已向船厂支付了8个亿，目前船舶建造的进度为45%，如果国外船东弃船，或者该船舶不再建造，因为该船舶系专业性的大型船舶，涉及国外船东的多项知识产权，该抛石船的半成品不能出售变现，只能拆除后变卖不包含第三方知识产权的废铁，更关键的是，安装在船舶中的所有设备设施均由丽达公司代理购买，他们在与船厂的船舶建造代理合同中设置了所有权保留条款，即丽达公司没有收到船厂交付的船舶之前，船上所有固定设施设备的所有权归丽达公司所有，如此一来，该抛石船的清算价值仅能按废品收购价预估为600万；另有四条船是农业部的渔政专用船舶，总造价为2.8个亿，农业部已支付船款1个亿，船舶建造完工率为30%，这类船舶因搭载多项国家安全保密设备与军工零配件，若弃建既不能当作废品出售，还需投入约200万元进行销毁处理；另外两条船是船厂委托第三方建造的船舶，船舶在第三方公司的造船车间，我们向法院申请了调查令之后已三次前往该建造公司调查，却被告知这两条正在建造的船舶已被当地法院查封，而第三方公司目前也面临破产，连基本的建造进度都无法告知；剩余六条船均为国外船东订购的远洋货轮，国外船东支付了定金4个亿，商业银行向国外船东开具了等额银行保函，该六条船目前只完成了前期设备采购，尚未开工建造，一旦国外船东弃船或船厂管理人决定不再继续履行，国外船东将启动银行保函的索赔程序，届时商业银行将代替国外船东成为船厂的普通债权人，普通债金额将增加4个亿本金和商业银行主张的违约金及利息。
第四页PPT呈现的是我们联合团队给破产管理人的核心建议：在船厂申请恢复营业的同时，同步启动所有未履行完毕合同的解除程序。即：船厂以法院裁定进入破产程序，基于当前的实际困境，已无法继续履行原合同，决定所有合同均不再继续履行。在PPT中我特意引用了《破产法》第十八条的条文：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。”
在最后一页PPT里，我汇报了船厂管理人决定不再继续履行所有合同的理由：第一，船厂事实上已丧失继续履行能力，现申请恢复营业需要融资5000万以上方能启动，当前这笔资金无法落实。第二，《破产法》给予破产管理人通知继续履行的期限为两个月，目前破产申请受理之日起算已过去一个月零十天，留给管理人决定是否继续履行合同的法定期限仅剩二十天，届时若未明确通知，合同也将自动解除，与主动通知终止的法律后果完全一致。
“至于第三条理由……”
我还没能讲第三条理由是什么，副组长已猛地从椅子上弹起来，大步流星地冲到我正在汇报的讲台前。
副组长说：“前三页PPT我仔细认真听了，说明你们法律顾问联合团队进驻船厂已经一个月零十天了，一样事情也没做成，个个项目都拖着条烂摊子尾巴！我倒想问问你们，聘请你们律师和会计师联合团队是来干什么的，不用跟我们讲你们面临什么困难，如果没有困难，我们清算工作组自己就可以搞定了，花460万请你们来，是让你们来当摆设的？”
他喘了口粗气，视线像刀子似的剜过来：“第四页PPT，你们还是说了同一件事，同样的道理，我们花高价请你们，是要你们帮管理人拍板拿主意，是要专业法律意见和审计结论！结果呢？你们把问题原封不动抛回来，还说什么‘超过两个月管理人不通知就视为解除’，合着你们在两个月里磨磨蹭蹭没动静，现在倒好，一句‘我们决定不履行’，就把账算在‘逾期自动解除’上？不知道你这是什么逻辑。两个月内没有通知，是因为你们联合团队不作为，没有给我们管理人提供专业的法律意见。”他声音陡然拔高，震得会议室嗡嗡响，“我们今天把这么多局长叫过来开会，目的就是讨论‘船厂的合同要不要继续履行’，你却告诉我们‘因为我们管理人在两个月内没有决定，所以决定不再继续履行跟我们不决定是相同的效果’，你这不是又将责任推到我们管理人身上了吗？按你这说法，最后锅还得我们背？你们这律师的专业水准，可真让人大开眼界！”
我还没来得及开口，副组长已经攥紧了拳头要往下说，组长忽然抬手朝他挥了挥，声音压得很低：“简单点，还得回去抗台。”
副组长不讲了，回到自己座位上，我愣在讲台上，迟疑着问组长：“还有两句话，我要不要继续汇报？”
组长说：“你简单点，直接说你的结论是什么？”
“好。”我深吸一口气，尽量让声音平稳，“我们律师事务所与会计师事务所经过反复论证后，给管理人的法律意见是‘所有合同均不再继续履行’。”
“反复论证？”副组长又猛地站起来：“你们反复研究过吗？反复探讨过吗？反复论证却拿出这么个不靠谱的结论，这就代表你们律师事务所和会计师事务所的联合水平？”
“坐下！”组长向副组长狠狠地一挥手，止住了副组长，问在座的各位局长：“各位局长什么意见？”
没人说话，只有窗外的风声越来越急，像在催促这场僵局快点结束。
沉默了足足两分钟后，组长站起身：“你们联合团队在会后向我们管理人提供书面的报告，提交的报告要你们律师事务所和会计师事务所的联合盖章，法定代表人签名。你们要对这个专业意见承担相应的法律责任。”
散会后，人潮很快涌下楼，只剩我和团队成员留在闷热的会议室。助理递来一瓶矿泉水，瓶身凝着冷汗般的水珠：“老师，走吧，台风要来了。”
“你们先回，我再坐会儿。”我望着投影幕上未讲完的第三条理由，那其实是句大实话：继续履行任何一份合同，都需要配套资金和资源，可现在什么都没有，硬撑只会让更多人失望。
助理还想劝：“老师，您别往心里去，副组长就是急性子，讲话有些急，但不是针对您的，一个多月了，管理人没有拿出合适的方案，市政府也催得急，管理人也有压力。”
我何尝不知道管理人面临的压力呢？可我们终究是被请来的法律顾问，最终的决策者和责任承担者都是破产管理人，但法律顾问也是普通人啊，连把话说完的权利都不该有吗？
助理扭头望着窗外，声音里带了点急：“老师，赶快走吧，外面已是乌云密布了，再不走就走不了了。”
我说：“你乘其他律师的车走吧，我想一个人待会儿。”
助理急得在会议室里乱转起来，大滴的汗顺着脸颊往下淌，把脸上的粉底冲出一道道白痕。她一会儿跺脚，一会儿叹气，最后忍不住提高了嗓门：“老师，这会议室跟蒸笼似的，您再这么熬着不出汗，是要中暑的！真会出人命的！”
我看看助理汗湿的脸，又瞥了眼窗外黑压压沉下来的天，从口袋里摸出车钥匙，跟助理说：“走吧，你来开车。”
在回所的路上，天色暗得像泼了墨，远方的云团一道道压过来，低得仿佛要贴在车顶。车身四周像裹着巨型黑洞，正一点点吞噬着窗外的世界，连路灯的光晕都显得微弱而飘忽。
助理握着方向盘，嘴里不停念叨：“老师，您真得拎清自己的位置啊。您只是破产管理人聘请的法律顾问，而且破产管理人聘请的法律顾问是律师事务所和会计师事务所，您只是联合团队的业务负责人而已，您的职责只是负责业务牵头，组织律师和会计师完成规定的破产程序，确保流程合法合规。至于决定合同是否继续履行，船厂是否恢复营业，那是破产管理人的权力和责任，跟您八竿子打不着，您何苦将所有的担子都往自己肩上扛呢？”
“专心开车。”我提高了嗓门，带着点不耐烦，“到底你是师父还是我是师父？”
车内瞬间安静，只剩雨点砸窗的噼啪声、发动机的嗡鸣和车轮碾过积水的哗啦声。这些单调的噪音像副镇静剂，我靠在副驾上，终于迷迷糊糊闭上了眼。恍惚间，十八楼会议室里那些紧锁的眉头、副组长拍响的桌面、投影幕上刺眼的“1.2%”，都被雨水泡成了模糊的影子。（本章完）
责任编辑：赵娜
