（七）台风
乌云在天际盘踞了整整一天，像一块吸饱了墨汁的破布，将天空捂得密不透风。风穿过写字楼的玻璃幕墙，发出呜呜的低吼，时而尖利如哨，时而沉闷如鼓，这是台风登陆前的喘息。新闻里的预警信号从蓝色跳成黄色，又猛地蹿成红色，主播的声音带着罕见的颤抖：“超强台风可能正面登陆，这将是本市有史以来最强的一次…… ”
全市陷入一级应急状态，空气里都飘着紧绷的气息。我们律所和会所的团队成员均没有去船厂，而是坚守在办公桌前全力抗台，每个人的电脑屏幕上显示的都是台风路径实时图。合伙人会议室的门虚掩着，里面不时传出主任们压低却难掩焦灼的讨论声，话题从灾情预估转到救灾：有人算该捐多少款，有人急着联系渠道抢救灾物资，争论怎么最快送到受灾社区等。
我默默地坐在窗前，看着窗外的雨丝被风拧成麻花，斜斜地抽打着窗面。这即将到来的台风，似乎与我无关，又似乎息息相关。我甚至荒唐地想：如果它直接冲我来，会不会是一种壮烈的解脱！
事实上，船厂的合同决策早已把我推到了悬崖边。《破产法》实施的年限不长，小额公司破产时，未履行完毕的合同数量不多，金额也不大，而且企业破产了，肯定是没有能力去继续履行未履行完毕的合同的，所以决策没有任何困难，因为没能力履行，所以不再继续履行。
但船厂的情况不一样，它是带着“重整复活”的使命进入程序的。市政府专门组成领导小组，组织十三个局长组建清算工作组，其目标是要让这艘搁浅的巨轮重新起航。所以，我们法律顾问联合团队入驻船厂后第一个工作目标，就是向法院申请船厂恢复营业，恢复营业就需要启动资金，启动后得重新开建船舶、按期交付、拓展订单，而活下去的根基，终究要靠源源不断的海外订单。这些道理，我比谁都清楚。
可翻开会计师事务所出具的资产负债表，我们做过一次沙盘推演，即使所有的船舶建造合同都按原计划履行完毕，全部交船后能带来的正向现金流也不足4亿元，但继续履行这些合同，却可能要为船厂新增8亿元债务，这8亿元新增债务，叠加此前未履行完毕且已构成违约的近40亿元债务，如果船厂再次违约，将有可能产生近50亿元的共益债，根据《破产法》规定，共益债需从破产费用中优先受偿，清偿顺序排在职工债、抵押债等优先债之前。更要命的是，一旦交船后收不回船款，这8亿元新增债务就会像巨石压顶，不仅会影响员工安置、抵押优先债的清偿率，恐怕连我们团队的法律顾问费，都要打了水漂。
理想中“重整复活”的蓝图在现实数据面前，突然显出一道深不见底的裂缝。于公于私，这风险都不是我们敢碰的。
船厂新聘的外聘专家曾经担任过船厂的总经理，被清算工作组力邀出山重掌大权。专家坐在总经理的办公室里，是想重振船厂雄风，让船厂重回当年的繁荣盛景的。外聘专家上任的第一天，就定下铁规：所有合同必须“快速、全面、精准”履行，要靠这股劲重建国际信用，重燃员工信心。
每次接待外国船东或来访客户时，外聘专家总会挺直腰板说：“我们将迅速恢复重建，请各位继续支持，我们会以诚信、专业、实力来回报每一位客户。”
当我提出船厂所有未履行完毕的合同均不再继续履行的法律意见时，外聘专家在论证会上并没有发言，只是手指不停摩挲着桌面。可散会后，他拉住参会的局长们，语气带着痛心：“这个律师人品有问题，诚信是工厂的人格生命，全面准确快速履行每一份合同是创业者的本分，这个律师关注的不是船厂的前途，而是眼前利益。”
这话很快传到我耳里，组长和副组长先后找我谈话，转述时都面露难色，连外聘专家那句“势利眼”的评价，也原原本本递了过来。
“他还向工作组建议”，组长叹了口气，“说要解聘你们团队。在他看来，律师的人品得排在专业能力前头。”
律师团队和会计师团队的成员们也听到了这些风言风语，甚至开始私下嘀咕会不会真的被解聘。
虽然我跟每一个存在这种担心的团队成员说：“我们团队是通过法院竞争程序选聘的，清算工作组无权解除我们的聘用合同。”话虽如此，可在不被信任，甚至被贬低人品的环境里工作，那种无形的压力，丝毫不亚于窗外台风过境时的破坏性威胁，明明在为目标拼命，却像随时要被风暴掀翻的船板，悬着颗不安稳的心。
我曾在律师事务所合伙人会议上提出辞去业务负责人一职，但律所所有合伙人均表示：“你是我们唯一信任的人，也是船厂重整案件最合适的业务负责人。”不管这话是真心实意的信赖，还是推诿责任的托词，我都没了退路。这份“唯一”与“最合适”，像块沉甸甸的砝码，压得我喘不过气，专业能力的考验，从未如此尖锐地悬在头顶。
我站在窗边凝视时，眼角余光瞥见助理一直在悄悄观察我。她几次想走近，却总在离我两米远的地方停住脚步，默默折返回座位。她比谁都清楚我正经历的煎熬，可团队里的年轻律师们，面对船厂的决策漩涡，终究只能做无力的旁观者。
忽然，远方一道连环闪电撕裂长空，在云层里连续闪烁、燃烧，最后在头顶的雨幕中轰然炸裂。震耳的雷声笔直刺入窗外的雨柱，一道刺目的白光猛地扑过来，恰好映在助理紧攥着水杯的脸上 。
“老师，喝口茶吧。”她把杯子递过来。
我没接，只是看着她。
助理被我看得有些发慌，小声问：“老师，您不会被吓傻了吧？”
我接过助理手中的茶杯猛喝了几口茶，跟助理说：“准备行装，去丽达公司。”
“老师！”助理提高了声音，指着窗外翻涌的乌云，“台风啊！气象台说这是有史以来最强的超强台风，马上就要正面登陆了！”
“最强台风正面袭击，那只是可能。”我将茶杯重重顿在桌上，水花溅起又落下，“但我们正被人从背后捅刀子，这是板上钉钉的现实。没得选了，让台风来得更猛烈些吧！”
丽达公司会议室气氛凝重。我跟另外一名主办律师与助理三人坐在背靠门的一边，丽达公司总经理、副总经理、法务总监三人坐在我们对面。副总经理没有向总经理介绍我们，便直接开口：“你们不是决定不再继续履行合同吗？听说要自己造船卖船，连合同都不想履行了，这会儿跑到我们公司来做什么？”副总经理的语气显得特别不友好。
我说：“破产管理人决定不再继续履行原合同，并不代表你们抛石船的建造合同也不再继续履行。”
“呵。”他冷笑一声，突然拔高了声调，“你们清算工作组的组长都跟我们讲了，破产管理人将决定所有未履行完毕的合同均不再继续履行，我们这几天找了你们市政府的领导，找了法院的领导，他们都说这是你们律师决定的，也就是你的意见！”他猛地一拍大腿，“为了船厂重整，你们就敢这么损害国企利益？告诉你们，真造成损失，我直接去检察院告你们滥用职权，造成国有资产流失！”
我端起茶杯喝了口，故意沉默了一会儿，指尖无意识摩挲着杯沿，眼皮微微耷拉，摆出一副被戳中心事的窘迫。等他的火气泄了些，才慢悠悠开口：“您言重了，首先我们只是破产管理人聘请的法律顾问，并没有您说的那么大的权力。船厂未履行完毕的合同是否继续履行，终究是由破产管理人决定的，我们只有建议权。”
“建议权？”副总经理直接打断，身子几乎要探过茶几，“他们都说是你决定的，船厂的外聘专家也这么说，跟你明说吧，破产管理人十三个局长和外聘专家我们都去找过了，他们对你的评价都不高，都说这个不再继续履行的决定是你定的，还说你的人品有问题，做出这个决定是昧了良心！”他喘了口粗气，声音里带着嘲讽：“你有没有想过，船厂所有未履行完毕的合同不再继续履行，就意味着所有船东近20亿预付款全部变成了普通债，在船厂清偿率不到2%的情况下，所有船东将损失20亿多，你们想毁约自行造船出售获得现金流，是没有任何国际船东会买你们的船的，说明白点，你们这是在痴人说梦。”
我们三人没接话，只是默默喝着茶。
副总经理的火气越烧越旺，先是坐着吼，接着猛地站起来，在会议室里踱来踱去，最后突然转身，手掌重重砸在桌面上，玻璃杯里的茶水晃出大半，顺着桌沿滴滴答答淌到地毯上，洇出一片深色的印子。
僵持间，坐在对面的总经理用眼神跟我示意，起身往门外走。我心领神会，跟了出去。洗手间里，我俩在尿池边并排站着时，他压低声音：“船厂12个亿抛石船的订单是由副总经理负责的，你们决定不再履行，意味着我们公司将有8个亿的代理费收不回来，这对于国企来说是重大损失，副总经理是要被追责的，所以他难免情绪激动，希望你能理解。”
我说：“我这次专程过来就是来帮你们解决这8个亿的债务问题的，不是来吵架，更不是来听批评的。”
总经理说：“我知道，你们来之前，你们的客户朋友给我打过招呼，我也知道你们此行的目的，有话慢慢说，只要是对船厂重整和我们企业都有利的事情，我们肯定支持。”
我说：“好，有您这样的态度就行。”
回到会议室，副总经理正耷着脑袋坐在那里生闷气。我刚落座，总经理便开口：“非常感谢张律师你们一行远道而来，听说你们那边正面临超强台风登陆，可以说你们这次前来是冒着生命危险的，这样吧，既然来了，就请律师讲讲你们的想法。”
我端着茶杯没动，目光轻轻落在副总经理脸上，故意沉默。
副总经理说：“你看着我干嘛，我们总经理和法务总监都在这儿，你有话直说，就当我是空气。”
我仍然沉默了一会儿，清了清嗓子，慢条斯理地说：“我没有太多的话，还是刚才那句话，破产管理人决定不再继续履行所有未履行完毕的合同，并不意味着贵公司抛石船的建造合同也不再继续履行。”
总经理抬手按住刚要插话的副总经理，直接问：“好，那律师你们开个价，什么条件？”
“一亿五千万。”我迎着他们的目光，一字一顿道。
副总经理猛地张大嘴巴，手里的茶杯“哐当”一声磕在桌面，他顺手抄起来就要往桌上砸，幸好总经理眼疾手快按住了他的胳膊。我身边的主办律师和助理下意识往旁边缩了缩，连呼吸都屏住了。总经理按住副总经理的手没松，目光沉沉地看向我：“行，那具体说一下怎么付，付到哪里？”
“分三期。”我稳住语气，“五个工作日内先付五千万，法院决定恢复营业、船厂重启造船后30天内，再到位五千万，抛石船建造完工率达到90%时，支付最后五千万。所有款项均打到船厂公共配套资金专用账户。”
“这不可能！”副总经理终于挣开总经理的手，猛地站起来，指着我的鼻子，“律师，你不是在开玩笑吧，我们公司主动提出愿意借一亿五千万给船厂，他们都说这个方案是被你否定的，现在你们冒着台风跑过来跟我们谈，还是说这个一亿五千万，你直接明说，你们葫芦里究竟装的什么药。”
“坐下。”总经理沉声喝止，目光扫过去，“从现在起，不许你再说话，听律师说完。”
我转向总经理，语气平稳：“我从未否定你们借款一亿五千万，只是否定了你们提出‘专款专用，仅用于建造抛石船’的借款用途。”
总经理说：“根据我们了解的情况，船厂目前恢复营业，重启造船，能恢复建造的也只有我们的抛石船，其他的船目前并没有恢复建造的可能性。”
我说：“是的，这正是我此行的目的，也是副总经理对我有误解的地方。你们借给船厂一亿五千万，如果是以‘公共配套资金’名义出借，其性质就是共益债，在抛石船交船后，船东支付的船款里，这笔借款可作为破产费用优先偿还。但如果限定为‘建造抛石船专款专用’，在性质上就只能是抛石船的船东代理预付款，不仅失去优先受偿权，而且会因为你们的债权人身份，在所有船舶建造合同均不再继续履行的前提下，单独接受你们的资金恢复抛石船的建造并继续履行，对其他债权人也失去了公平性，所以原借款方案不可行。”
总经理说：“我明白你的意思了，钱还是一亿五千万，名义改成‘公共配套重启资金’，合同改条款，但实际上，这笔钱最终还是会用在抛石船上，直到交船。是这个意思吧。”
我点头：“是的，总经理高明。”
一直坐在对面没有讲话的法务总监终于忍不住开口：“借款合同我们可以修改，但你们怎么保证启动建造抛石船，怎么保证一定会交船？”
我说：“你们仍然可以派工作组进驻船厂的造船现场，但进驻工作组的职责是监督船舶的建造进度，而不是监管借款资金的拨付和用途，比如，首笔五千万到账后，若发现进度滞后或存在交付风险，你们随时可以停付后续款项，甚至解除合同。”
总经理说：“我明白了，你让我们先出借5000万，对赌抛石船8个亿的风险债，我个人觉得可行，我先表个态，我同意这个方案。”
副总经理张了张嘴，终究没敢再说话，只是脸上的怒气慢慢褪了，眼神里多了几分困惑，在他的业务知识领域里，或许认为反正借款一亿五千万，合同怎么写并不那么重要，可我们冒这么大风险赶来，显然没这么简单。他默默坐下，端起茶杯抿了一口，指尖的颤抖渐渐平息。
而法务总监呢？因为是专业的法律人，她当然明白修改这个借款合同的重大意义，她补充了一句：“还有个问题，为了规避关联风险，我们另外设立一个表面看起来与我们无实际关联的公司，用那个公司出借一亿五千万吧。”
我说：“当然没有问题，原方案也是这么定的。”
窗外的风雨似乎小了些，雨点打在玻璃上的声音不再那么刺耳。虽然还不知道远方的台风是否登陆，但至少此刻，船厂重启的资金有了着落，这道卡在喉咙里的难题，总算有了松动的迹象。（本章完）
责任编辑：赵娜
