叶挺独立团向来被认为是我党领导的军队的开始，连毛主席都说军史要从叶挺开始写。但实际上，在叶挺独立团之前，还有一支更早的部队。这支部队，就是陆海军大元帅府铁甲车队，曾名噪一时，成为革命的一面旗帜。这支部队名义上是孙中山的大元帅府护卫队，但实际上是由中国共产党直接领导的一支部队，连经费都是由共产国际提供的。而这支部队的队长，就是刚刚从黄埔军校第一期毕业的周士第。
开国上将周士第
1925年11月，以这支铁甲车队为基础，改编成了国民革命军第4军12师34团，也就是叶挺独立团。而周士第，则担任独立团第一营营长，成为叶挺的最得力助手。1926年12月，独立团被扩编成第4军第25师，叶挺成为副师长，而独立团改编成第73团后，周士第任团长。
1927年“四一二”事变之后，联合讨蒋的呼声不断，汪精卫在武汉与在南京的蒋介石分庭抗礼。7月15日，汪精卫突然宣布“分共”，这意味着第一次国共合作彻底破裂。中共中央被迫决定在南昌举行武装起义，参与决策的主要有周恩来、李立三、谭平山、张国焘、恽代英和彭湃等。
周士第
时间紧迫，党决定在政治上打出“国民党革命委员会”这一国民党左派的旗号；因为军事方面依托的是第二方面军内我党控制的部队，所以起义军仍沿用“国民革命军第二方面军”的名义，并将第二方面军总指挥张发奎列为起义军总指挥，将第四军军长黄琪翔列为起义军前敌总指挥。实际上前敌总指挥是十一军军长叶挺（起义前为24师长），总指挥是二十军军长贺龙。所以，当年国共两方提及南昌起义部队时，都冠以“叶贺”两个字。
第二方面军由国民革命军第四军扩编而来。第四军在北伐中享有“铁军”之誉，这与共产党人的支持和叶挺独立团的英勇善战是分不开的。正因为如此，张发奎对军中共产党人一直相当宽容，晚年提及叶挺、周士第、蒋先云等这些共产党员时，仍称赞他们“勇敢善战”，有“热忱与战斗精神”。
朱德同志谈到叶挺独立团时这样说：“南昌起义时，该团已发展成为六个团，编为第十一军。还有卢德铭等同志所率领的武汉国民政府警卫团，也是从独立团派出的干部组织的，这支队伍后来归毛主席领导，参加了秋收起义，上了井冈山。”
1927年7月底，张发奎在庐山召集师以上军官召开“清共”会议，周士第有所耳闻，因未得到党的指示而十分着急。8月1日上午，周士第出发去师部开会时，他还不知道几个小时前南昌已打响起义的第一枪。到师部后他先去见参谋长张云逸同志，当时，张云逸的党员身份尚未公开。一见面张云逸就低声提醒：“今天要注意……”话还没说完，师长李汉魂就进来了。李对周士第说：“总指挥（指张发奎）很称赞你，要重用你，希望你不要跟共产党走，跟我们走。”周士第态度鲜明地予以拒绝：“第四军在北伐中能打胜仗，张发奎所以有今天的地位，是由于有共产党的帮助，共产党员的英勇牺牲。你们今天跟汪精卫‘分共’‘反共’就是走死路！”
此时，从南昌开来一列火车，周士第赶紧前去探听消息，正好碰到曾任73团参谋长的许继慎同志。周士第后来回忆道：“他见到我，吃了一惊，暗地对我说：南昌已经起义了，你快回去！”
周士第快马加鞭地赶回73团团部，前来布置起义的聂荣臻已在等他。二人商定：立即举行起义，把能控制的部队都拉到南昌去。具体部署是：
午睡时开始行动，起义各部以打野外为名拉出驻地；驻师部附近的75团三个营先走，74团重机枪连跟进，73团殿后，下午六时以前到德安车站附近集中；如遇阻挠破坏起义者坚决镇压，如遇追赶拦阻之敌坚决消灭。同时，周士第令团部军需周廷恩去师部及时领回了73团八月份的经费。
8月1日下午，25师起义各部按计划向德安开进，73团1营担任后卫。部队行至德安车站以北时，张发奎、李汉魂等乘火车从九江方向追来，当即遭到1营的猛烈射击。张发奎、李汉魂深知军内共产党人的厉害，跳车而逃。列车继续前行，抵达德安车站后被75团包围，车上张发奎卫队营的五六百人全部配备手提机关枪，不肯缴枪，周士第向营长施压后全部缴械。这些当年的先进武器，后来在井冈山七溪岭战斗和长征的土城战役中发挥了重要作用。
聂荣臻、周士第率队伍到达南昌之后，25师划归十一军，周士第被任命为师长，原25师政治部主任李硕勋担任党代表。因74团仅拉出来一个重机枪连，起义指挥部给该团分配了800名南昌入伍的新兵。
右起：关向应、彭真、林枫、周士第、贺龙。
据起义军参谋长刘伯承的统计，南昌起义实际兵力有2万多，包括贺龙第二十军三个师，叶挺第十一军三个师（含24师、25师和蔡廷锴的第10师），朱德领导的第九军军官教育团和部分南昌市警察。从各地赶来参加起义的农军和党团员，有的也编入了部队。
自8月3日起，起义军陆续南下，25师为全军后卫，7日才离开南昌。起义军经进贤、抚州、宜黄、广昌、宁都，于8月19日占领瑞金，8月24日，向集结在会昌一带的敌军十几个团发起进攻。此役25师承担攻下敌主阵地的任务，战斗进行得极为激烈。周士第回忆会昌战斗时说：“（我）令师部司号长吹25师冲锋号。随着师司令部的号声，各团、营、连的冲锋号声响彻了整个山岗”。“几个战士中弹仆倒了，又有几个战士倒下了，但部队仍然冒着弹雨冲上去，一步步逼近敌人。这情景不禁又使人想到一年前这个团队——叶挺独立团在汀泗桥、贺胜桥，在武昌城下奋勇作战的情形来。”
9月18日，起义军攻入广东大浦，19日在三河坝实施分兵：指挥部周恩来、贺龙、叶挺、刘伯承等率主力直下潮汕，9军副军长朱德和周士第率主力25师驻守三河坝。
从10月1日起，敌钱大钧部十个团向三河坝轮番发起进攻，昼夜不停。25师将士浴血抗敌，中共大浦县委也派出农军助战，派群众救护伤员。血战三昼夜之后，25师伤亡900余人，虽消灭敌军3000多人，但有更多敌军涌来，已形成三面夹击之势。10月3日，朱德和周士第决定“梯次掩护，逐步撤退”，安全离开了三河坝。
南昌起义失利后，很多人都产生了悲观、消极的情绪，在第25师，大多数中级以上干部都选择了离队，作为师长的周士第，也去了香港，在团级以上干部中，只剩下陈毅和王尔琢两个人。
直到晚年时，周士第还对这段经历非常后悔。他曾惭愧地说：“主要是自己无产阶级立场不坚定，南昌、广州起义失败后产生悲观情绪的表现。”当然，党对周士第在早期的功劳是不会忘记的，1933年，周士第参加了19路军的福建反蒋事变，并与红军发生了联系，提出了归队要求。当时的中央以贺龙、聂荣臻的名义复信邀请周士第归来。看到这封落款为“聂荣臻”的信时，周士第眼睛湿润了：原来“家人”一直在挂念着自己。
1935年10月，由罗贵波和董必武介绍，经中央批准，周士第重新加入了共产党，又回到了革命队伍中。后来，相继担任红二方面军参谋长、八路军120师参谋长、第一野战军第18兵团司令等职。抗日战争时期，任八路军120师参谋长兼中国人民抗日军政大学第7分校校长，晋绥军区副司令员兼晋绥军政干部学校副校长，华北军区第1兵团副司令员兼副政治委员，晋北野战军、第18兵团司令员兼政治委员，太原前线指挥部副司令员。
贺龙和周士第、关向应、甘泗淇等在雁门关前线
北伐战争、南昌起义、抢渡金沙江、直罗镇战役、东征山西、百团大战、太原战役、兰州战役……他所参加的战役，几乎就是一部浓缩的中国人民解放军战争史。周士第亲历的齐会战斗、陈村战斗、百团大战、黄土岭战役、甄家庄歼灭战等系列抗击日军的战役，都是中国人民解放军作战史上的经典之战。
1949年11月入川解放大西南时，贺龙、周士第（右二）、王维舟（右一）同志在进军途中。
1955年9月，周士第被授予上将军衔，并荣获一级八一勋章、一级独立自由勋章和一级解放勋章。1978年，他任解放军总参谋部顾问。历任第三、五届全国政协委员，第一、四、五届全国人大代表。
1979年6月30日，周士第因病在北京逝世，享年79岁。
周士第上将曾说过，兵，乃保家卫国之士、杀敌平寇之丁，升官发财，贪生怕死，自然统统不应与他有缘。从此，将军就用一生来实践这个“兵”字。1964年，这是周士第作了一首题目《一个兵》的诗：戎马四十年，陷阵何止千，敌人未灭净，斗志更强坚。虽然当时的周士第已被授予上将军衔，但将军一直把自己当作一个兵。
按照他的遗嘱，他的骨灰被儿女从八宝山革命公墓移葬于老家——海南琼海，没有墓，也没有碑，只在旁边种了一棵小松树。
周士第将军纪念馆
1995年，琼海市人民政府兴建了周士第将军纪念馆，馆前庭正中竖立周士第将军花岗岩全身雕像，基座正面镌刻杨成武题写的“周士第将军”。馆正面上方镶嵌着江泽民题写的“周士第将军纪念馆”，李鹏、刘华清、张震、迟浩田等为纪念馆题词，中共海南省委、省人民政府为纪念馆立碑文。在纪念馆展厅里，展出周士第将军参加革命活动的照片、文献资料和文物600多件，形象、生动地反映了周士第将军的生平和历史功绩。
