（五）争论
世界本没有时间，是身边物质的变迁，悄悄刻下了岁月的痕迹。当翻盖手机被全面屏取代，胶卷相机成了陈列的旧物，出门只需揣着手机、不必再带钱包时，你会忽然发现，“60后”的眼角爬上了老人斑，“70后”的鬓角多了几根醒目的白发，连曾经风华正茂的“80后”，也被一声声“老爹老妈”唤出了岁月的重量。年轮从不是抽象的概念，而是被这些真实的改变，牢牢钉在了生活里。
就在那样一个“一切皆有可能”的年代，明总、康总、洪总三人合资的日盈公司，累计向青藏集团出借资金30个亿。青藏集团先是以投资名义，将10个亿转入江浙物流集团，在高新区建设了一幢32层的物流大厦，这10个亿，实则成了它长期占用的资金。此后三年，青藏集团按三分利的约定，按时向日盈公司支付资金占用利息。待物流大厦正式落成，青藏集团将江浙物流集团100%的股权，作价10个亿转让给日盈公司，恰好抵销了日盈公司另外10个亿的借款。至于最后那笔10个亿的融资，青藏集团则陆续通过发送原油、水泥、沥青等实物产品，以货抵债，一点点清偿了这笔债务。
日盈公司在三年的经营周期里，财富积累远超10个亿，单是那10个亿借款的三分利分红，就净赚超过七个亿；物流大厦依托政府招商引资投入建设，当初拿地时原始价格仅30万每亩，如今高新区的土地净价已飙至460万以上，50亩土地的净增空间就超过2个亿。再加上每年政府发放的税收减免、高新技术补贴、技术改造扶持、金融保险补助等各类款项，日盈公司实实在在赚得盆满钵满。三位合股老总在“日进斗金”的日子里，每天眉开眼笑，觥筹交错，睁眼看日上山竿，闭眼看繁星密布。连续三年风平浪静，我这个日盈公司的法律顾问，律师费虽没涨过，但每次都能准确、快速、足额到账。平日里除了帮着审查几份合同，或是被老总们邀去晚上聚聚餐、喝喝酒，几乎再没别的事来扰我这份自由职业的清净，日子过得也算自在。
宏总作为日盈公司的资金出借方，逐渐发展成了我的客户，合作模式也愈发紧密。宏总公司每笔资金出借前，都会先由我牵头做尽职调查，他完全依据我的调查报告结论决定是否放款；资金出借给日盈公司后，由我所在的律所与宏总公司、日盈公司签订三方资金监管协议，在资金监管期间，日盈公司会按融资金额的一定比例，与律师事务所结算律师监管服务费；等宏总公司全额收回出借资金，还会按实际收到的利息收入，再按一定的比例与律师事务所结算律师监管服务费。对于律师事务所而言，出借方与借贷方都是大客户，年度内融资周转的资金金额越高，律所法律顾问费用的收入提成也越高。在确保资金安全的前提下，宏总公司先对外融资，再把资金出借给日盈公司；日盈公司转手出借给青藏集团；等青藏集团归还本金及利息，日盈公司再与宏总公司结算；最后宏总公司向提供融资的股东结算本金及融资利息。这条环环相扣的资金链，同时也是律师事务所法律顾问费用的稳定收入链。更关键的是，这类非诉讼法律服务不会受“原告与被告”的利益冲突限制，从资金链源头的“个人融资给宏总公司”开始，每一个节点的资金所有人，都可以成为律师事务所提供非诉讼法律服务的客户，他们甚至可以聘请同一个律师担任融资项目的专属法律顾问，要求律师全程提供服务：从资金出借前的风险评估与尽职调查、到资金流转过程中的安全监管、再到资金回笼过程中的利益分配乃至后续资金再次出借与收回的再循环监管，每一个环节都有法律服务的空间。
以日盈公司为中轴线，我在上游的宏总公司、下游的青藏集团，以及延伸出的各个资金池里运筹协调，渐渐做到了游刃有余。这三年，我也跟着一步步完成了从无产到有产、再到接近小康的蜕变，算是给了自己一份踏实的生活答卷。
尽管每天清晨到律师事务所，我做的第一件事就是扎进法务资料里，啃最新的政策文件，抠司法解释的细节，反复论证、琢磨许久后确认“律师收取非诉讼服务的法律顾问费”绝对不违法，且是眼下“律所做大做强，律师抓收入、律所抓创收”的政策所鼓励的方向；尽管靠着这类资金链服务带来的高收入，我成功挤进了“行业领军”的律师名录；尽管律师在资金链服务边缘赚的这点辛苦钱，跟资金链内部滚涌的利息涛声相比，连“噪声”都算不上。但每天查完法条、刷完行业动态后，内心的良知仍能支撑我铆足干劲，挥汗如雨。
原以为日子会循着这样的顺境一直走下去，彼此间的信任与默契也会稳稳延续，可一场始料未及的分歧，却在看似平静的合作里悄悄埋下了伏笔。
我与宏总的争论，发生在他与另一位投资方扁总联合收购江浙物流大厦50%的股权之后。这场收购同样是委托我们律师事务所代理的，具体是收购日盈公司100%持股的江浙物流大厦股权。我身兼两职，既代表宏总与扁总的联合收购方做尽职调查，又代表日盈公司监管收购资金到账，还全程代理了股权转让的工商变更、物流大厦50%产权分割及不动产转让登记等所有手续。
说起来，江浙物流大厦这个项目，从始至终是在我的监管下推进。最初我们以收购青藏集团100%股权的方式，将江浙物流大厦归至日盈公司名下，顺带抵销了日盈公司与青藏集团之间10个亿的债权。项目最初的政府招商引资谈判、土地购买签约、土地证办理、施工许可证申领，还有建成后的消防验收、房产竣工验收，甚至青藏集团100%股权的转让、10个亿债权的三方抵销协议，每一件事都是我一手经办。也因如此，面对江浙物流大厦的收购事项，当我左手代理日盈公司，右手代理宏总与扁总，以居间监管方的身份把控双方的利益与风险时，底气十足。
不过，宏总在收购初期曾提出两个要求，一是让我以个人资产为项目提供担保，二是将我原方案中的律师代理费提高五倍，我断然拒绝了。拒绝并非对项目没信心，而是要守住律师的职业底线。我跟宏总解释，律师代理案件时，用个人资产提供担保，本质上是对案件结果做承诺，这严重违反律师执业道德纪律。虽说现行行业管理办法没有明确禁止律所从事居间代理，但“律师不得对案件承办结果做承诺”是白纸黑字的规定，触碰不得。我不能为了高额代理费，毁了自己的律师生涯。
宏总对于我的严词拒绝表示理解。之后，江浙物流大厦50%股权收购、不动产分割，乃至后续办理银行抵押，所有流程都推进得十分顺利。交易结束后，宏总与扁总不仅足额兑现了律所的居间代理专项费用，还特意邀请我全家参与宏总公司高管的福利性国外游，包揽了所有费用。我对宏总除了感激，更多了几分亲人般的亲近，所以当宏总再次与我商量，想向扁总出借10个亿的融资项目时，我立刻发表了反对意见。
宏总对此很是不解，他说：“我与扁总合资出价20个亿收购江浙物流大厦50%股权及不动产项目，这件事也是你经办的。你们律师事务所提交的项目收购可行性报告和尽职调查报告，结论均认为可行，且风险系数不大。现在项目收购完成了，扁总愿意将江浙物流大厦项目收购公司50%的股权和50%的不动产项目权证抵押给我，向我融资借款10个亿，这笔借款金额与我们收购江浙物流大厦项目的成本完全等值，你是不是对扁总个人有成见？我跟扁总也聊过了，这个融资项目做成之后，扁总公司还有不少其他项目，他很有可能成为你的大客户。”
“宏总，您与扁总合资设立的项目公司是有限责任公司，”我解释道，“根据《公司法》规定，有限责任公司股东在注册资本范围内承担有限责任。只要您和扁总在公司工商登记时，把注册资本全额缴足，项目公司的所有风险就都由公司自身承担，您二位个人只需履行注册资本到位的义务即可。当初您和扁总缴足5000万注册资本后，以项目公司的名义，出价20个亿收购了江浙物流大厦50%的股权和50%的不动产产权。收购时，项目公司向银行贷款了19.5个亿，收购完成后，又将项目公司的所有不动产和100%股权全部抵押给了银行，即便后续收购江浙物流项目失败，或是江浙物流大厦的不动产项目贬值，您和扁总承担的最大风险，也只不过是申请项目公司破产，你们的最高风险额度也就是那笔已经缴足的5000万元注册资本。关键是，这笔可能产生的5000万元损失，早在与日盈公司谈收购时，就通过日盈公司返租五年的方式，全额支付给了您和扁总的公司。所以当初针对江浙物流大厦项目，我们出具的风险评估报告才会认为‘即使项目最终破产，收购方损失的金额仅为收购过程中产生的律师代理费和其他支出成本’，进而给出‘风险较小’的评估报告。”
“但您跟扁总现在谈的融资项目性质完全不同，”我继续说：“扁总要用其他项目向您融资10个亿，提出以扁总持有的合作项目公司50%股权，以及50%的不动产抵押进行担保。而事实上，扁总持有的50%的股权份额和50%的不动产，早就以项目公司的名义全额抵押给银行了，银行放出的19.5个亿的贷款，也已经全额支付给了日盈公司。从这个角度看，扁总在你们合作的项目公司中实际持有的资产为‘0’，您要是再融资10个亿给扁总，这根本不是等价担保，而是您独自承担了项目公司中扁总那部分份额对应的10个亿全部风险啊。”
宏总连连摇头：“你们律师是不是都是学文科出身的，数学头脑不太好，项目公司的资产价值明摆着20个亿，不都在这里嘛，扁总把20个亿的资产全部抵押给我做担保，我手里握着的难道不是扁总那10个亿份额的资产？说白了，我只是用10个亿现金，暂时换持10个亿的不动产价值，而且扁总向我融资这10个亿，是要按三分利支付我现金利息的，一年有多少利息收入，难道这笔账你不会算吗？”
“宏总，不动产价值10个亿，不能直接等价于现金价值10个亿，”我连忙解释，“不动产的10个亿是账面价值，市场价值随时会变，说不定哪天就贬值了，可现金价值是实打实的银行存款，不会有这种波动风险。”
宏总直接打断我：“银行存款就没风险了？通货膨胀不就是风险？现在明明是现金贬值得更快吧！你看看日盈公司投资的那些不动产，当初拿地才30万一亩，现在都涨到460万以上了，照这行情还得涨！”
“那万一地价跌了呢？”我追问。
这话彻底惹火了宏总：“你这个律师脑子进水了，地价会跌吗？如果地价跌了，那整个社会的经济就都完蛋了。”
我还是没松口：“您就没听说过世界金融危机？没见过地产泡沫破裂的情况吗？”
宏总“噌”地站起来，抬手摔了面前的茶杯，茶水溅得满桌都是，他带着怒气转身就走出了办公室。
过了一会儿，宏总跟扁总一起走进来，扁总先开口，语气带着安抚：“律师你放心，我向宏总融资10个亿，是要去购买火车站边上的那一整幢店铺，到时候我可以用这店铺的购买合同，还有办下来的产权证，全额抵押给宏总做担保。”
我望着宏总：“如果扁总这整幢店铺可以抵押，扁总应该直接找银行办理抵押贷款，而不是向您借10个亿，这分明是把整栋店铺的市场风险，从银行转移到您身上啊。”
扁总急忙辩解：“我是因为银行贷款总额超限了，谈了多家银行都不放贷，才向宏总公司借款的，我们计划购买的这整幢店铺是政府投资建造的新火车站配套项目，市场评估价预估在30个亿，我们是通过内部关系才拿到这个价格的，失去这个机会真的是太可惜了。”
我仍然望着宏总，语气坚定：“如果是这样，那这10个亿就更加不能借了，您想想，您的风险承担能力，难道能比银行还强吗，这是您必须考虑的问题，也是作为您公司的法律顾问，我必须跟您强调清楚的风险。”
扁总脸上的笑容僵了僵，没再接话，宏总沉着脸坐在沙发上，指尖无意识地摩挲着扶手，办公室里寒意沉沉。我知道这番话听着刺耳，甚至可能戳破了宏总眼里“稳赚不赔”的泡影，但作为法律顾问，我没法看着他往看不见的风险里跳，哪怕这份坚持可能会冲淡我们之前的亲近，甚至丢了这个大客户。
沉默还在蔓延，茶杯的水渍在桌上晕开。我没再开口，心里清楚，此刻守住职业底线，比说任何附和的话都更重要。至于这场争论会如何收场，我们的合作能否继续，眼下虽无答案，但至少我没辜负“法律顾问”这四个字的分量。（本章完）
责任编辑：赵娜
