（五）战前的枪声
船厂破产重整第三次全体工作会议在十八楼会议室召开，台风过境后的空气里还带着潮湿的咸腥味。清算工作组组长坐在长桌主位，神情凝重却带着一丝笃定，率先传达了市政府的指示，要求想尽一切办法尽快恢复船厂继续营业。随后他顿了顿，话锋一转：“有个好消息，丽达公司有意向向船厂借款一亿五千万元，将于第二天派驻工作组进驻船厂开展尽职调查工作。各部门必须紧密配合，提供一切便利。”
丽达公司尽职调查工作组如期而至。他们穿着统一的深色西装，带着厚厚的文件夹和笔记本电脑，在船厂空荡荡的车间里穿梭了整整两天。离开前，他们提交了一份书面的融资借款计划，主要方案为：丽达公司在船厂所在地新注册一家投资公司，向船厂融资借款一亿五千万元，该笔借款将由丽达公司进驻船厂的工作组实际控制，且专款专用，只能用于丽达公司在船厂正在建造的“抛石船”，不能挪作他用。
清算工作组立刻召开专门的论证会议，要求我们法律顾问联合团队在论证会议上发表专业的法律意见。
论证工作会议上，我代表法律顾问联合团队发表了反对意见，主要理由为：
一、丽达公司这笔一亿五千万元借款，虽名义为“融资”，实际用途却限定于丽达公司与船厂未履行完毕的“抛石船”造船合同。从法律属性看，这并非船厂新增的独立借款，本质是丽达公司对原有合同预付款的追加投入，仅以“借款”形式支付。因此，该款项不符合《破产法》中“共益债”的定义，未来无法从破产财产中获得优先受偿，而只能在“抛石船”完工交付后，从船东应付的总船款中抵扣。
二、丽达公司借款一亿五千万，仅专款用于“抛石船”建造，意味着船厂其余十艘在建船舶仍无资金支持，将持续停工。这种情况下，“恢复营业”仅能覆盖单条“抛石船”的施工，对整体盘活船厂毫无实质意义。更关键的是，船舶建造具有“牵一发而动全身”的特点：单条生产线复工，必然要求配套的供水、供电、后勤保障、安全管理、管理层等公共服务与管理体系全面恢复。但丽达公司的“专款专用”要求，使得这些公共配套的恢复资金仍无着落。缺乏基础保障体系的支撑，单船复工在实操中根本无法实现，恢复营业也就成了空谈。
三、经会计师顾问团队审计测算，丽达公司未完工的“抛石船”即便建成交付，其现金流仍为负值。若继续履行该合同，将直接导致债权人利益受损，明显违背《破产法》“债权人利益最大化”的核心原则。因此，该合同缺乏单独继续履行并使债权人受益的前提，建议终止履行。
显然，我代表法律顾问联合团队提出的法律意见与清算工作组的借款计划相违背。我还没讲完，工作组副组长已猛地拍案而起，指尖几乎戳到我的鼻尖，语气带着压制不住的火气：“律师！你要对你的话负全责！”
他深吸一口气，胸口剧烈起伏着，声音里带着压抑不住的急躁：“现在船厂重整正处在生死攸关的攻坚期，丽达公司肯拿出一亿五千万，这是我们非常难得的机会，而且这笔借款也是市政府的领导通过各种渠道联系丽达高层，才说服他们同意的。今天开会把你们律师团队叫过来，是让你们来提专业的法律意见的，不是让你们来做决定的，你们法律顾问团队的站位必须先搞清楚。”
我定了定神，尽量让语气保持平稳：“我们只是提出专业的法律意见，我们认为丽达公司的借款方式确实不符合《破产法》对共益债的规定。丽达公司可以出借这笔资金，但这笔钱的本质，仍是原造船合同预付款的追加，而非独立借款。”
副组长突然提高了声调，带着嘲讽的冷笑：“船厂已经进入破产程序了，谁还会向船厂追加合同预付款，你当丽达公司是傻子吗？”
“正因为进入破产程序，才更要厘清性质。”我迎着他的目光，一字一句道，“丽达公司可以借款给船厂，但破产管理人不能认定丽达公司出借的这笔资金是借款，因为如果认定了是借款，就变成了共益债，未来是要从破产财产中优先受偿的。但丽达公司出借的资金仅用于他们公司代理的‘抛石船’的建造，对其他所有债权人没有产生法律上的共同受益，所以不能认定为共益债。这是破产管理人的法定职责与责任，破产管理人不能损害所有债权人的共同利益。”
副组长猛地一拍桌子：“究竟是谁在损害所有债权人的共同利益！”他的声音陡然拔高，带着怒意扫向全场，“清算工作组好不容易才找到这笔一亿五千万的融资，眼看船厂重启营业有希望了，你们律师却在这儿咬文嚼字，说不能作为借款。今天在座的都是局长，还有外聘的造船专家，你们都说说看，究竟是谁在损害所有债权人的利益。”
副组长目光灼灼地盯着在座的局长和外聘专家，显然盼着有人站出来帮腔。
会议室里静得能听见窗外风声。局长们要么低头翻文件，要么端起茶杯掩饰尴尬，没人敢接话。《破产法》的专业门槛像道无形的墙，没人敢在一亿五千万的巨额债务面前妄下判断。这也是市政府把问题摆到桌面上论证的原因：牵一发而动全身，谁都担不起这个责任。
会场就这样僵持了两分钟。
组长咬着笔杆，目光落在我身上：“那律师你说，这笔钱是借还是不借？”
“借。”我深吸一口气，“但不能专款专用，不仅用于抛石船建造，还应该作为船厂恢复营业的重启资金。”
组长说：“你有把握说服丽达公司出借这笔钱却不专款专用？”
我犹豫了一会儿，说：“可以试试。”
“好。”组长把笔往桌上一搁，语气带着不容置疑的决断，“那你们律师去试试，坐在这里说空话没有意义，船厂现在急需启动资金，否则恢复营业便是一句空话。有人愿意借钱，但你们律师又说不能作为借款，那解决问题的担子，就交给你们律师团队。”他目光扫过我和身边的同事，“钱必须到账，但想让它变成‘追加预付款’，绝无可能。这个难题，现在正式交给你们。这也是对你们法律顾问能力的一次实战检验。”
组长讲完后，宣布散会。参会的局长和外聘专家们如释重负，收拾东西陆续离场。只有我们律师和会计师联合团队的人，还僵坐在原地，面面相觑，满室寂静里只剩下彼此沉重的呼吸声。
会计师事务所的负责人搓着手，声音发紧：“张律师，你刚才这么讲，怕是把我们架在火上烤了，现在工作组把融资的全部责任推给我们联合团队了，这根本是无法实现的任务。”
我没回话，只是盯着茶杯里沉浮的茶叶。我刚才讲的法律意见不是一时冲动，在发言之前，我们的意见是提交给律师事务所的合伙人会议反复讨论的。丽达公司融资一亿五千万，本质是为了挽救他们已投入的10亿。如果抛石船不重启建造，这10亿就会成为船厂的普通债，根据船厂的现有资产来预测，清算清偿率不足2%，丽达公司将损失9.8亿；如果能完工交船，12亿总价里扣除成本，丽达公司不仅保本，船厂还可以收入5000万的尾款。这是丽达公司单方面的想法，他们只想救一条船，却忽略了生产线重启需要的公共投入，所以解决公共资金投入是船厂重启的关键，而丽达公司是唯一有可能投入公共资金的债权人，因为抛石船的建造将涉及他们的重大利益。
我思索了很久之后说：“我们必须作出一个决定，向所有船东发出船舶建造合同均不再继续履行的书面通知，让所有船东的债权全部成为普通债，逼丽达公司出借公共资金。”
显然会计师团队和律师团队的成员均没有听明白我的意思，因为在船厂破产重整案件中，我被定位为业务负责人，所有涉及船厂破产重整的业务事项均由我一人来负责决策，律师团队成员和会所团队成员只需要各司其职地执行，有人专司债权登记，有人处理员工安置，有人统筹债权人会议，有人专攻应收账款的追讨及诉讼，还有人负责船厂债务追讨案件的应诉与仲裁等，每个人都守着自己的专业象限，没人需要操心重整方案的全局设计。于是，关于整个重整计划的框架构思、关键节点的决断，便只能靠我这一颗脑袋反复推演。唯一能借力的，是把成型的方案提交律所合伙人会议，请所里的资深大咖们论证把关，但从0到1的构思过程，终究得独自扛着。
会所的负责人率先打破沉默，试探着问：“你的意思是向所有债权人发出通知，终止船厂所有未履行完毕的合同？”
我说：“是的。”
会所负责人说：“这是一个非常专业的问题，我们会计师无法把控这个方向。在联合团队我们会所的任务也是执行你们律所的决定，负责会计师领域的审计评估、债权债务审查登记这些专业领域，关于破产重整方案和计划的决策，实在超出我们的专业范畴，这个事项，你们律所决定就好，我们只负责执行。”
“好。”我心里松了口气，“有你这句话，我就放心。”
助理忧心忡忡地说：“老师，您决策要慎重，这毕竟涉及船厂60亿债务的履行，是否继续履行船舶建造合同，将直接影响除员工债和抵押债之外的所有债务都将成为普通债，银行、船东、船舶代理商、船舶建造商、船籍社等，每个债权人的利益都系在这上面。一旦决定错了，咱们律所恐怕要扛不住这风险。”
我说：“我知道！”
转身面对联合团队的所有人时，声音已沉得像块铁：“回家吧，都回家去睡个好觉。从明天起，一场真正的战争将全面打响，我们将面对的可能会是所有债权人的轮番冲击，我们必须扛过去，否则这个案件我们将会以彻底失败的业绩载入史册。”
走出办公楼时，最后一缕阳光掠过“世界一流船体的母亲之城”的石刻铭牌，在地面投下长长的阴影。我知道，一场真正的战争，从这一刻才算正式打响——而我们手里的武器，只有法律条文和破釜沉舟的决心。（本章完）
责任编辑：赵娜
