（三）睡狮的鼾声
船厂破产重整工作第二次全体会议在办公楼那间熟悉又压抑的会议室准时召开。为了能充分论证船厂继续经营的可能性和相关法律依据，我带领团队日夜奋战，精心准备了长达二十页的PPT，试图从维护全体债权人利益角度，全面且深入地综合分析船厂继续经营带来的好处及对破产重整工作带来的积极影响。
会议伊始，我深吸一口气，开始陈述恢复生产经营的理由：
（一）船厂恢复生产经营可以重建船厂（债务人）和债权人信心。既让债权人深信重整有获得成功的希望，也让船厂（债务人）通过自身的努力恢复生产，逐步增强偿债能力，这是一个良性循环的开端。
船厂正在建造中的船舶订单价值高达20亿，若船舶顺利建成交付，可直接抵消20个亿的负债；若船厂就此停产，这些订单价值只能化为泡影，最终清算的清偿率可能会非常低，这对各方利益都是巨大损失。
船厂总负债60多亿，土地资产2000多亩，船厂作为经济实体体量太大，一般实力的企业很难有资金实力和胆魄敢来参与重整。所以船厂依靠自身恢复生产，不仅有可能通过自身的努力进行自救，还会给重整参与方提升参与的信心。
破产受理后进入破产程序的企业是否继续经营，是《破产法》赋予破产管理人的一项权利，破产管理人有权根据债务人的实际情况决定是否继续营业，但应依法报请人民法院批准。
船厂继续营业，在船舶建成交付后，会带来十几个亿的现金流，可有效解决3000名员工安置的资金来源，同时也可以解决破产费用的资金问题。
在世界船舶行业均不景气的情况下，船厂继续营业，可以让一部分海外订单获得续签，即使不赚钱，至少也能保住船厂在世界船舶制造领域的地位和影响力。
在展示PPT的过程，我能明显感觉到会议室里弥漫着压抑的气息。在座清算工作组的领导们神色凝重，有好几位领导中途频频示意，试图打断我的演讲，但我顶着压力将PPT的全部观点展示完成。
然而，听完我的演讲，现场陷入了一片死寂。在座的领导对于是否继续营业的决定事项并未启动投票表决程序，所有领导均异口同声地吐出一个字“钱”！
诚然，继续营业可以讲出一万个理由，可现实的困境却无比清晰。这些领导们亲眼目睹了船厂由鼎盛走向衰败的全过程，船厂的每一处土地、每一项资产、每一艘正在建造的船舶、每一份订单，以及待岗在家和等待就业安置的员工情况，他们都了如指掌。
作为当地政府主管部门的局长们，甚至连船厂有几条马路、几盏路灯可能都一清二楚，又怎会不明白继续营业的重要性与紧迫性呢！但问题的关键在于，重启体量如此巨大的船舶制造系统，没有5000万元启动资金，一切都是纸上谈兵。
我讲完了，现场却很沉寂，没有领导表态，也没有人问我问题，工作组副组长在清了清嗓子，打破了沉默：“船厂是否需要恢复继续营业，根本用不着你专业的律师来长篇大论的论证与分析，我们用脚拇指想想，也希望船厂能恢复生产，继续营业。问题是，等不到钱，一切都是空想。”
副组长看着我，又指指我率领的18人团队，说：“你们是我们通过法院选拔出来的破产管理人法律顾问专业团队，虽然你们团队不是破产管理人的身份，但应该帮助我们破产管理人来做好决策。我们工作组是在法院受理破产之前就组建的，我们的团队成员都是各个职能部门的一把手，他们懂管理、懂行政，但不懂破产法，之所以聘请你们律师事务所和会计师事务所担任法律顾问联合团队，是希望让你们联合团队提出破产重整的专业计划与专业方案。我们这些局长不是来听你们律师和会计师讲大道理的，根据我的了解，你们联合团队入驻船厂已经超过十天了，刚才法院在跟我们交流意见时，说你们连法院要求的破产管理人的第一项基本任务都没有完成。《破产法》规定，破产管理人接受法院指定后，第一件事情便是接管破产企业财产。你们联合团队入驻船厂十天了，船厂现在大部分区域处于停水停电状态，办公楼虽然恢复供电供水，但电压和水压均不稳定，电梯经常停运，洗手间也没有冲厕所的水，食堂的饭菜也很难吃，你们工作很辛苦，这里办公的条件很艰难，我们都看到了，但你们最初在法院招标陈述时承诺的内容均没有兑现，十天了，你们仍然没能完成接管破产企业财产。我们这些局长从自身的工作岗位上抽时间过来听你们联合汇报，自身工作岗位上的事务也很忙，我们希望听到一些实实在在的方案和计划，而不是在这里画饼。在没有资金支持的情况下，谈船厂复工，恢复继续经营，这简直就是天方夜谭。”副组长的一番话，字字如针，扎得我心里生疼。
随后，副组长盯着我，说道：“你作为联合团队负责人，先汇报一下如何完成接管破产企业财产这个第一步工作任务吧。”关于接管破产企业财产的事情，在本次会议召开之前，我已经以联合团队的名义向工作组进行了书面汇报。船厂的规模实在过于庞大，涉及的财产种类繁多、数量惊人。我们联合团队进驻船厂之后，已经日夜兼程在完成破产管理人法定人工作任务了，18人联合团队中有15人直接住在船厂的职工宿舍，我和另外两位高级合伙人虽然不驻厂，但几乎每天都是早来晚归，坚守在船厂破产重整第一线。
接管破产企业财产，是破产管理人必须履行的第一项职责。对于一般破产企业来说，接管财产的流程相对清晰，通常涵盖固定资产（如厂房、大型机器设备、车辆等）和流动资产（如存货、银行贷款、应收账款等）。常规的接管操作包括封存或转移财务账册，查封冻结银行账户，通知暂停支付应收账款，封存存货，在不动产登记中心办理固定资产查封手续，张贴仓库封条、清点财产并拍照存档等，完成这些步骤，财产接管工作基本就能告一段落。
但船厂的情况却复杂得超乎想象。除了数量庞大的土地、房产和造船设备等不动产之外，32条在建船舶才是核心资产。这些船舶建造的情况也千差万别，有在本地建造的，也有在异地建造的；有刚刚签约的，也有建造了一半的，还有部分已建造完毕却尚未交付的。其权属关系更是错综复杂：船东委托建造的船舶，在船东没有选择弃船、船厂没有决定是否继续履行建造合同的情况下，权属通常归船东；船厂自行建造的船舶，因大型设备供应商在没有结清货款前大多设有所有权保留条款，且几乎都存在因银行保函而产生的抵押权，船体和未完成安装的配件全被各地法院查封。
面对这种混乱局面，破产管理人只能按常规方法，申请异地法院解除查封，同时申请破产受理法院在解除查封的同时，查封冻结船厂的所有银行账号、封存财务账册、清点固定资产、接管企业印章证照及全套财务支付设备、支票、发票等支付工具与凭证。但对于正在建造的32条船舶，我们却一时找不到合适的接管方案。这个技术性难题很快引发了由10个政府部门组成的政府工作组的强烈质疑。
在本次会议召开前，工作组组长已经毫不客气地当着我们团队所有成员的面说：“作为破产管理人的法律顾问，连如何接管破产企业财产都拿不出方案，这才是工作的刚刚开始，后续的工作该如何开展，你们律师团队应好好反思一下。”
说实话，从业近20年，我从未遇到过如此标的巨大、情况复杂的案件。造船合同的委托方遍布法国、德国、日本、澳大利亚等世界各地，各国委托建造模式、仲裁条款和仲裁地点均不相同。破产管理人单就这些案件提起仲裁申请、应对仲裁出庭，都要跑遍世界各国了。32条船舶建造合同中涉及“船东”“船东代理”“银行保函开具银行”“建造施工方”“设备供应商”“船级社”等多个债权人和利益相关方，正在建造中的船舶权属不明，船厂在合同中的角色可能是“建造施工方”，也可能是“建造委托方”，抑或是“合同总承揽方”。而该部分财产又占据破产企业财产中较大的份额，直接决定破产企业是否能够重整成功。
人生头一回接手这样一个“烫手山芋”，着实令人倍感压力山大！
在召开本次碰头会议之前，我已经知道工作组对我们联合团队存在不满意的评价，也清楚工作组和法院给我们下达的第一个工作任务就是“提出具体可行的接管破产企业财产的计划和方案”。但这个计划和方案，我们联合团队已多次进行专业的探讨，并且上报律师事务所的合伙人会议和会计师事务所的管理高层。根据我们联合团队目前的实力和经验，确实拿不出接管破产企业财产的可行性方案。按常规操作，能接管的财产我们都接管了，可以让破产受理法院查封的我们也都协调好了，唯一卡住我们脖子的，就是建造中的32条船。其中有三条船被上海中院查封，我们与上海中院协调过，得到的意见是：这些建造中的船舶权属不明，在我们不能证明属于破产企业的财产之前，无法移交查封冻结手续。因此，接管破产企业财产的前提必须先搞清楚这些建造中船舶是不是属于船厂的财产，可我们联合团队的能力已达到了专业极限，确实无法在短时间弄清这32条船的权属关系。
我之所以在第二次全体会议上，避开接管财产的问题，而直接去汇报船厂复工与继续营业的问题，是因为这中间有一个重要的玄机。如果船厂能复工，法院同意继续经营，那么继续经营的前提是必须保留船厂原来的经营班子和管理团队的。一旦法院同意船厂继续营业，船厂原来的经营团队就会恢复上岗，破产企业的财产也会恢复到继续营业的状态，届时破产企业的所有财产就不需要移交给破产管理人接管了，而是由船厂的原有经营团队继续经营管理，破产管理人的职责便从接管财产变成了“监管财产、监督经营”。但这个潜藏的玄机我并没有跟工作组汇报，也没有跟联合团队讲，因为我知道如果讲出来，工作组的领导可能会认为：“因为你们不能完成接管财产的任务，才想出继续营业的方案，是想让原来的经营班子继续帮你们背锅。”毕竟，是否继续营业，要从能否实现债务人、债权人及利益相关方利益最大化为论证前提，继续营业的决定不能成为我们不能接管财产的替代性方案，否则会被工作组再次扣上“不专业”“能力不够”的帽子。
所以，我没有正面回答副组长提出来的问题，而是对工作组的全体领导说：“关于船厂继续营业的论证，我今天就汇报到这里，至于继续营业和复工存在的实际困难，我们联合团队正在研究和制定方案，今天我们的汇报仅就继续营业的必要性进行论证，至于是否可行，我们将在进一步调研后做出书面汇报。”
走出会议室，发现电梯又停运了。本想回到会议室隔壁去上个厕所，但厕所的那股臭味实在让我无法忍受。我只好一口气冲下楼梯，在船厂没人的树丛里找了一棵树，将在会场憋着的所有压力和怨气一并释放出来。随后，我一路小跑着冲进汽车里，开车回家了。只有在回家的时刻，我才感觉自己不再被无数双眼睛盯着，船厂破产重整案带来的情绪性压力，几乎快把我逼疯了。
责任编辑：赵娜
